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并购过程中财务尽职调查研究与应用

  摘 要:近年来,许多企业通过并购实现战略扩张。从这些成功和失败的并购案例分析,财务尽职调查工作在并购过程中起到非常明显作用。与此同时,财务尽职调查工作也存在偏离公司战略和并购目标、调查人员配置不合理、过分看重资料而忽视现场工作、关注利润忽略现金流、未发现不良资产潜在债务和税务风险调查不足等问题。为了解决这些问题,笔者提出应充分理解并购意图并运用战略分析工具、合理人员配置及分工、综合运用多种方法进行实地核查、分析盈利模式和核心竞争能力、聘请专业机构进行鉴定、与税务机关访谈等措施保证财务尽职调查工作质量,实现并购双方共赢发展。

  关键词:并购 措施 财务尽职调查

  并购是企业扩张过程中使用最为普遍,也是最为重要的一种形式。通过近年来成功和失败的并购案例分析,财务尽职调查工作在并购过程中的作用非常明显。通过财务尽职调查工作的实施,并购方可以清楚了解目标企业财务状况、内部控制制度及体系、经营运作、管理水平等真实情况,发现其存在问题及风险点。通过分析目标企业盈利能力、偿债能力、运营能力、发展能力等指标,对预测目标企业未来发展和后期的交易定价起到至关重要的作用。

  尽职调查是指并购方在与目标企业达到合作意向后,经协商一致,由并购方对目标企业历史数据和文档、市场风险、管理风险、技术风险和财务风险等做一次全面深入地审核,旨在全面、真实、准确地评估企业价值和存在的风险的一系列活动。作为尽职调查最重要的一部分,财务尽职调查是指由财务专业人员针对目标企业与并购有关财务资料进行审阅、盘点、分析、核查等专业调查后,提出专业判断意见和相应建议措施的活动。

  一、财务尽职调查的重要性

  (一)财务尽职调查是了解目标企业综合财务状况的重要途径

  并购双方达成合作意向后,并购方要组织尽职调查。财务尽职调查是整体尽职调查中的一部分,该部分也是最重要的。通过财务尽职调查,并购方可深入了解目标企业的资产分布情况、投入产出效果、盈利来源、现金流以及经营稳定性等综合财务信息。同时,通过审阅法、实地盘点法、函证法、分析性程序、问卷调查法、审核法、访谈法及沟通法等方法的运用,可以准确地判断被并购企业资产真实性、质量、数量、账外资产情况、负债真实性、形成原因等多方面信息。

  (二)财务尽职调查是合理评估被并购企业风险的重要手段

  在并购活动中,被并购企业一般会从自身利益最大化出发,极力掩饰自身存在的问题,会对财务报表及财务状况进行粉饰,隐藏其在生产经营中存在的重大问题,使得并购方很难准确判断其真正价值和盈利能力,从而增加了并购方风险。通过财务尽职调查的实施,调查人员可以发现目标企业存在的各种问题和隐形陷阱,合理评价被并购企业风险,尽可能减少财务风险和避免并购损失。

  (三)财务尽职调查是确定交易价格和条件的重要依据

  在并购活动中,交易价格和条件是并购双方谈判的焦点和难点,然而交易价格和条件又基于双方对目标企业未来价值的估算。在财务尽职调查中发现被并购企业资产、负债存在的问题,以及税务风险等都可以作为交易价格和条件谈判的依据,保证了并购方的利益,有利目标企业未来的整合。

  (四)财务尽职调查是设计未来整合方案的重要基础

  通过财务尽职调查,并购方充分地了解目标企业的资产状况,存在的风险和问题,需要改善的地方等。并购方可以在交易谈判时将未来整合方案融合在一起与目标企业达到一致意见。当收购活动结束后,并购整合就可以按既定方案实施。因此,财务尽职调查是设计未来整合方案的重要基础,是并购活动真正成功的重要环节。因此,财务尽职调查解决了并购方财务信息不对称的风险,为并购方详尽掌握目标企业财务状况、经营风险提供了重要参考,也为并购方掌握谈判主动权以及未来整合设计提供了重要的依据,是整个并购活动中不可缺少的重要环节。

  二、财务尽职调查存在的问题

  (一)偏离公司战略和并购目标

  由于财务尽职调查时间紧、任务重,调查人员进驻现场后常罗列所有资料清单,要求被并购企业提供。被并购企业配合人员普遍存在抵触情绪,致使双方在一些问题上纠缠很久,从而偏离了并购战略和目标方向。同时,尽职调查人员职业经验不同,可能会出现专注自己有经验或感兴趣的调查内容,而忽视其他有价值的调查内容,使得尽职调查偏离公司战略和并购目标。

  (二)尽职人员配置不合理

  国内企业通过“应收账款”或“其他应收款”民间借贷或挪用企业资金的情况非常普遍;许多私营企业都或多或少存在税务问题;一些企业存在多套账的做法。因此,财务尽职调查人员仅配备审计经验的专业人员是不合理的。应该根据了解的情况选派具有深厚经验,懂财务、税务和企业管理的财务管理人员参与尽职调查。

  (三)过分看重财务资料,忽视现场情况

  财务尽职调查人员获得目标企业资料后,容易把重点放在财务资料、数据的分析和判断方面,而忽视现场实物的核查;蛘咚淙唤辛耸滴锱痰,但未对差异原因深入分析,寻找原因,忽略了隐藏在后面的重大问题。尤其是对异地资产、发出商品的现场实地核查更为重要。同时,若被并购企业内部控制流程不健全,提供的财务资料可信度更差,过分看重财务资料反而使财务尽职调查陷入以数据推数据的境地,不能掌握被并购企业真实情况。

  (四)关注利润情况,忽略现金流

  为了寻求被并购,目标企业普遍存在盈余管理现象。由于企业净利润指标是根据权责发生制和配比原则编制的,可能存在应费用化的支出资本化的问题,或者提前列支收入、跨期滞后列支费用的情况,或者坏账准备等会计估计政策选用过于乐观,都会影响损益,导致会计利润虚增?赡芑岽嬖诶蠛芎,但现金流很少的现象发生。

  (五)未发现不良资产和潜在债务

  在财务尽职调查过程中,采取方法不当可能造成不良资产和潜在债务未发现。这些不良资产和潜在债务会影响被并购企业的价值。并购方若未发现对于并购后的整合将来极大的风险和陷阱。

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